从公司治理和公司经营层面析企业风险管理

企业是现代社会中普遍存在的以经济活动为主业的经济组织，分为以盈利为目标和不以盈利为目标两大类。在以盈利为目标的经济组织中，有垄断获利型经济组织和竞争获利型经济组织两类。我们通常说的企业，如果不加以特别说明都是泛指以创造利润为持续经营目标的竞争型经济组织。

16世纪大航海开始后，现代企业的雏形——公司，就从始于罗马时期的合伙制企业中脱胎诞生了。公司从诞生之日起，公司治理与公司经营就是分离的，虽同属于公司的经济活动，但职能不同，相互分离。在诞生公司的大航海时代，全球远洋贸易就是当年的“高新技术产业”，不仅是高端技术，而且是一次性资本投入巨大、周转时期长、经营资产风险极高的经济活动。因为资本投入巨大，所以出现了定向募集资金和公开发行股份的筹资活动。这类活动延续到今天，进化为现代投融资活动和资本市场。又因为远洋贸易经营风险巨大，进而催生了随远洋帆船出海的专业贸易经营团队。直到今天航海和外贸仍然是需要较高专业水准与技术含量的工作，依然充满了严苛的不确定性。没有专业航海团队和贸易经营团队，单凭环球季风鼓动风帆完成远洋贸易是不可想象的。正因为如此，在这些远洋贸易公司的初创期就衍生了专业化的组织职能并派生了两类专业经济活动。

一类是为目标公司募集资金、维护出资方和股东与目标公司关系、处理目标公司经营成果的经济活动，这类经济活动演进到今天就是公司治理。公司治理在现代公司制度中主要是董事会的工作职责。

另一类是以创造公司经营资产现金流并以其技术确保经营有正向经营现金流溢出的经济活动，这类经济活动就是公司的生产、经营和管理，发展到今天就是公司经营层的基本管理职能。

与投资和投资方有关的是属于董事会职权的公司治理活动，公司的日常生产与经营活动是公司经营管理层级的工作职能，所以经营资产的风险管理业务是辅助公司经营活动的。

在企业所从事的全部经济活动中，无论是公司治理还是公司经营管理，都需要风险管理。但公司治理和公司经营的风险管理对象与风险管理目标存在较大的差异。

我们以京东方科技集团股份有限公司和金川集团股份有限公司为例，分别阐述公司治理的风险管理和公司经营的风险管理。

京东方集团的前身是北京电子管厂，是我国生产电子管的军工骨干企业。随着全球军事科学技术的发展，上世纪80年代原有军工订单终结，该厂划归北京地方管理并失去了主营业务。公司重组后，一部分与日本松下合资成立了北京松下彩色显像管公司，剩余部分一直缺乏主营业务。2000年后，平板显示技术商业化日趋成熟，我国经20年发展起来的彩色显像管产业一夜间轰然倒地。京东方集团董事会认识到半导体显示技术结构性升级的大趋势，决定顺应潮流，上马液晶平板显示屏项目。

将液晶显示屏作为主营业务的经营风险主要体现在36个月的技术更新迭代和规模效益平衡上。显示屏市场周期性很强，如果不能将技术开发与生产经营单元完全融合并规模化量产，主营业务战略将面临又一次失败的风险。因而，技术储备和投融资规模成为京东方集团公司治理层面的核心风险。2008年的国际金融危机让液晶显示屏行业跌到了波谷，京东方集团抓住时机扩大投资，持续在合肥、成都、鄂尔多斯、福州和南京等地建设高世代线。投融资规模迅速以百亿元级别增长。从4.5到11.5的各世代线快速达产和实现产品高良率，使得京东方集团跟上了彩电平板化、台式机平板化、智能手机、车载电脑等随后各类电子显示技术应用升级的浪潮。京东方集团成为中国工业历史上第一个也是目前唯一一个以单一企业之经营战略带动国内整个产业和技术跻身全球顶端的公司。京东方集团十年的公司治理，让液晶显示屏全球市场占有率和液晶显示技术双双登上了全球半导体产业链的顶端。

金川集团是与大庆油田同期开发的有色冶金工业基地，后由国家军工企业转为地方国企。金川集团是我国集采选冶化科贸工为一体的超大型跨国工业联合体。与京东方集团不同的是，其经营资产是高价值低利润的有色金属冶炼和加工。而金属冶炼技术是非常成熟的通用技术，没有高新技术的利润空间。同时金川集团经营规模已经是全球第三国内第一了。经营资产的主要风险不是技术和经营资产规模，而是主营业务的经营现金流即产品折现率。如果企业经营资产的实际利率超过了产品折现率，那么就会在当期出现负向的经营现金流。可见，影响金川集团经营现金流的不是公司治理的技术和产能投资，而是公司的经营管理。解决金川集团经营资产风险管理的方法是应用金融衍生品的套期保值。

就经营资产的风险管理来说，董事会的权责是决定要不要做经营资产的风险管理。而做多少敞口留多少敞口，必须根据集团整体经营计划并汇总金属价值链上各个经营单元的年度经营计划来决定。经营层要将原来不在管理职能中的风险管理职能纳入到日常的管理职能中。管理职能的纵向是自决策层向下经过管理层到达执行层，管理职能的横向是业务、财务和风控，由此形成纵向到底横向到边的“三纵三横”管控职能体系。而不能采取设立业务管理小组制，这种管理小组的风险管理体系设计，是投资机构项目管理方法的不当移植，彻底混淆了金融投资机构与工业经营管理的底层逻辑。不仅打乱了公司基本的管理职能体系，超越了公司经营与公司治理分离的原则，还造成管理职能的错配和操作上的投机可能。

日前国资委下发的《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号文件）中第一条就提出要“落实监管责任”，坚持专业化集中管理原则，坚持董事会审批业务计划原则。文件指出：董事会负责审批开展套期保值业务的公司资质。核准事项变更时，应当由集团董事会重新审批。董事会负责审批开展套期保值业务的年度计划。集团审批年度业务计划时，要认真审核实货规模、保值规模、套保策略、资金占用规模、止损限额（或亏损预警线）等内容，集团应当明确金融衍生业务的分管负责人，指定归口管理部门，落实有关部门监管责任。

国资委的8号文对董事会的职责做了明确的要求，与前文既述的内容是相一致的。因此，对企业的经营资产进行风险管理而开展的套期保值业务属于公司经营的范畴。此外，企业开展境外经营净投资的套期，由于境外业务是投资业务，需要董事会进行表决，故而这也属于公司治理的范畴。

公司治理是围绕公司经营战略处理公司与投资者关系，管控公司权利和经营方向，其风险管理根据这些目标和对象展开。公司治理活动中与生产经营有密切关系的是公司主营业务中经营资源的取舍，即公司的经营战略风险、重大经营决策风险和投资风险。公司经营管理活动中的风险主要是经营资产现金流的不确定性。保持公司再生产的经营活动产生正向经营现金流的溢出是经营资产风险管理的目标。

公司治理与公司经营是不同的管理对象和不同的管理目标，公司治理是设立新的资产敞口获取投资回报，公司经营是关闭资产敞口获取产品折现的正向现金流。两者的对象、目标不同，所以衍生出的风险完全相悖，风险管理的方法自然不可能一样。现代管理之父彼得德鲁克认为：“在企业内部实行目标管理，绝对不是购买一套绩效管理系统就可以实现的。对管理人员的信任和授权、自下而上的目标制定流程、提供自我纠偏的机会三者缺一不可。”

本文来自公众号：锦朝海涛。